Новости

«Севергрупп» достигла договоренности о покупке 42% в компании Lenta Ltd.

ООО «Севергрупп» (“Севергрупп”), частная инвестиционная компания, осуществляющая деятельность по управлению активами в интересах Алексея Мордашова, объявляет о подписании обязывающих соглашений с Luna Inc. (инвестиционная компания, принадлежащая TPG Group) и Европейским Банком Реконструкции и Развития (“ЕБРР”) о покупке Севергрупп принадлежащих Luna Inc. и ЕБРР ГДР на акции компании Lenta Ltd. (LSE, MOEX: LNTA) («Лента», «Компания»), одной из крупнейших розничных сетей в России, составляющих около 41.9% акционерного капитала «Ленты» (без учета казначейских акций) по цене $3.60 за ГДР ($18 за акцию). Общая сумма сделки составляет приблизительно $729 млн.

Завершение сделки по покупке «Севергрупп» ГДР «Ленты», принадлежащих Luna Inc. и ЕБРР (“Сделка “Севергрупп”) зависит от выполнения ряда условий, включая получение одобрения Федеральной антимонопольной службы (ФАС России). После закрытия Сделки «Севергрупп», в соответствии с уставом «Ленты», Севергрупп объявит предложение акционерам/держателям ГДР Компании (которое не будет зависеть от выполнения каких-либо условий) по покупке их акций/ГДР «Ленты» по цене $3.60 за ГДР ($18 за акцию) (“Предложение”).

Алексей Мордашов, генеральный директор «Севергрупп» прокомментировал: «Мы видим огромную ценность в бизнесах, которые способствуют улучшению качества жизни людей, и верим в значительный потенциал рынка розничной торговли, который сейчас проходит важнейший этап трансформации на пути к удовлетворению растущих запросов потребителей. Компания «Лента», которая известна как один из наиболее эффективных игроков рынка с высокими темпами роста - это уникальный актив для реализации этого потенциала на российском рынке.  Мы уверены, что объединив профессионализм команды топ-менеджеров и высочайшую корпоративную культуру «Ленты» с опытом «Севергрупп» в построении и управлении бизнесами, являющимися признанными лидерами в своих отраслях, а также нашей глубокой экспертизой в секторах B2B, диджитал и IT, мы сможем укрепить позиции компании как лидера на розничном рынке с точки зрения клиентоориентированности, предложения и лояльности потребителей».

Джон Оливер от имени TPG Group прокомментировал: «С того момента, как TPG приобрела долю в «Ленте», компания прошла большой путь трансформации, вошла в тройку ведущих игроков российского рынка розничной торговли и стала крупнейшей сетью гипермаркетов в стране. За это время «Лента» построила репутацию компании с высокопрофессиональной командой менеджмента и лучшими стандартами в области корпоративного управления. Достигнув сильных позиций на рынке и заработав прочную репутацию, компания хорошо позиционирована, чтобы в полной мере использовать потенциал российского ритейл-сектора при поддержке «Севергрупп» в качестве крупнейшего акционера».

Герман Тинга, Генеральный директор «Ленты» прокомментировал: «Мы всегда были привержены предоставлению нашим клиентам всего спектра лучших на рынке услуг. Мы понимаем, что для того, чтобы сегодня отвечать потребностям наших существующих клиентов и быть способными привлекать новых, необходимо уникальное торговое предложение. Это возможно только через глубокое понимание наших клиентов и удовлетворение их запросов с помощью инновационных инструментов. Мы рады приветствовать «Севергрупп», нового стратегического инвестора, который сможет создать ценность для компании, объединив устойчивое положение «Ленты» на рынке и наше глубокое понимание потребностей клиентов, подкрепленное большими данными, с большим опытом «Севергрупп» как в онлайн-ритейле, так и в инструментах цифрового маркетинга».

Ожидается, что Сделка «Севергрупп» будет завершена до конца мая 2019 года, при условии получения одобрения ФАС России и удовлетворения других условий в соответствии с договоренностями сторон.

Финансовым консультантом «Севергрупп» в связи со сделкой и последующим обязательным предложением выступает Citigroup Global Markets Limited. Freshfields Bruckhaus Deringer LLP выступает в качестве юридического консультанта «Севергрупп».  

«Севергрупп» проведет звонок для аналитиков и инвесторов в 14:00 по Лондонскому времени (16:00 по Московскому времени) в среду, 3 апреля 2019 года.

В качестве спикера выступит директор по корпоративному развитию и стратегии «Севергрупп» Томас Корганас.

Презентация будет доступна на сайте «Севергрупп» - http://severgroup.ru/eng/news/index.phtml

 

Детали звонка для подключения:

Conference ID: 9315165

Телефонные номера дозвона для участников:
 
Россия 
+7 495 646 9190 (Local access) 
8 10 8002 8675011 (Toll free)
International 
+44 (0) 330 336 9411

Телефонные номера прослушивания повтора звонка: 
ReplayPasscode: 9315165
International 
+44 (0) 207 660 0134 (Local access) 
Россия 
810 800 2702 1012 (Toll free)

***

«Лента» – первая по величине сеть гипермаркетов и третья среди крупнейших розничных сетей страны. Компания была основана в 1993 г. в Санкт-Петербурге. «Лента» управляет 245 гипермаркетами в 88 городах России и 135 супермаркетами в Москве, Санкт-Петербурге, Сибири, уральском и центральном регионах с общей торговой площадью 1 472 714 кв.м. Средняя торговая площадь одного гипермаркета «Лента» составляет около 5 500 кв.м. Средняя площадь супермаркета – 800 кв.м. Компания оперирует восьмью принадлежащими ей распределительными центрами. Компания развивает несколько форматов гипермаркетов с низкими ценами, которые отличаются маркетинговой и ценовой политикой, а также ассортиментом товаров местных производителей. По состоянию на 31 декабря 2018 г. штат Компании составлял около 45 759 человек. ГДР, удостоверяющие права на акции «Ленты» (5 ГДР удостоверяют права на 1 акцию) допущены к торгам на Лондонской фондовой бирже и Московской Бирже под торговым кодом «LNTA». Больше информации доступно по ссылке - http://www.lentainvestor.com

ООО «Севергрупп» - основанная в 1993 году компания, осуществляющая деятельность по управлению инвестициями в интересах Алексея Мордашова. Группа была основана в целях развития существующих бизнесов и инвестиций в новые перспективные проекты. Основными инвестиционными направлениями в настоящий момент являются: металлургия и горнодобывающая промышленность, энергомашиностроение, добыча золота, деревообработка, туристический бизнес, интернет торговля продуктами питания, банковский бизнес, развитие человеческого капитала, венчурные проекты в сфере высоких технологий, медиа и рекламный бизнес, телекоммуникации, медицина. Больше информации по ссылке -  www.severgroup.ru

TPG - ведущая международная инвестиционная компания, основанная в 1992 году, с активами стоимостью более $103  млрд. под управлением и офисами в городах Остин, Пекин, Бостон, Даллас, Форт Уорт, Гонконг, Хьюстон, Лондон, Люксембург, Мельбурн, Москва, Мумбаи, Нью-Йорк, Сан-Франциско, Сеул и Сингапур. TPG осуществляет инвестиции в широкий диапазон классов активов, включая прямые инвестиции, растущие бизнесы, недвижимость, долговые инструменты и акции публичных компаний. TPG нацелена на создание гибких продуктов и возможностей для своих инвесторов, при этом являясь приверженной достижению дисциплины и операционной эффективности в рамках всей своей инвестиционной стратегии и обеспечения результативности своего портфеля. Больше информации по ссылке - www.tpg.com

 

Дополнительная информация

Настоящее сообщение не является и не считается офертой, частью какой-либо оферты, приглашением к предложению купить или иным способом приобрести, в том числе путем подписки, продать или иным способом распорядиться какими-либо ценными бумагами, или предложением осуществить голосование каким-либо образом или предоставить какое-либо одобрение в какой-либо юрисдикции, в связи с Предложением или иным образом. Сделки по продаже, выпуску или передаче ценных бумаг «Ленты» в какой-либо юрисдикции, противоречащие применимому праву, недопустимы. Предложение, если оно будет сделано, будет сделано исключительно в отдельном документе о предложении, который предполагается направить (помимо прочего) акционерам «Ленты» и держателям ГДР «Ленты», и в котором будут содержаться, помимо прочего, полные условия Предложения («Документ о предложении»), и, в том числе, подробная информацию о порядке принятия Предложения.

«Лента» является компанией, учрежденной по праву Британских Виргинских островов, и, соответственно, к «Ленте» не применяются положения Кодекса Сити по правилам слияний и поглощений Соединенного Королевства (далее- «Кодекс Сити») или аналогичные нормы о слияниях и поглощениях. В частности, настоящее сообщение не является достаточным подтверждением намерения сделать Предложение для целей пункта 2.7 Кодекса Сити. Устав «Ленты» («Устав») содержит отдельные положения о слияниях и поглощениях, однако они не предоставляют акционерам «Ленты» или держателям ГДР «Ленты» способов защиты, предусмотренных Кодексом Сити, и принудительное исполнение таких положений может осуществляться самой «Лентой», но не Комиссией по слияниям и поглощениям Соединенного Королевства. Соответственно, напоминаем акционерам «Ленты» и держателям ГДР «Ленты», что Комиссия по слияниям и поглощениям Соединенного Королевства не уполномочена проверять соответствие Предложения Кодексу Сити и не сможет предоставлять консультации акционерам по вопросам в данном отношении.

Возможность акционеров «Ленты» и держателей ГДР «Ленты», не являющихся резидентами или гражданами Соединенного Королевства, Российской Федерации или США, воспользоваться Предложением, если оно будет сделано, может быть ограничена применимым правом соответствующих юрисдикций по их месту нахождения или юрисдикций, гражданами которых они являются. Такие акционеры «Ленты» и держатели ГДР «Ленты» должны самостоятельно проверить и соблюдать все применимые положения законодательства соответствующих юрисдикций. В случае сомнений относительно применимых положений законодательства соответствующих юрисдикций акционеры «Ленты» и держатели ГДР «Ленты» должны без промедления самостоятельно проконсультироваться с независимыми профессиональными консультантами соответствующих юрисдикций. Более подробная информация в отношении таких акционеров «Ленты» и держателей ГДР «Ленты» будет содержаться в Документе о Предложении.

Предложение, если оно будет сделано, будет сделано в отношении ценных бумаг компании, учрежденной по праву Британских Виргинских Островов, и к Предложению будут применимы требования о раскрытии информации, отличающиеся от тех, которые установлены в США. Финансовая информация о «Ленте», в том числе та, которая может содержаться в Документе о Предложении, была или будет подготовлена в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) и, соответственно, может не быть сравнимой с финансовой информацией, подготавливаемой американскими компаниями или компаниями, финансовая отчетность которых готовится в соответствии с Общепринятыми принципами бухгалтерского учета США (ОПБУ).

Предложение, если оно будет сделано, будет сделано в США в соответствии с исключением из правил США о направлении предложений о приобретении ценных бумаг, предусмотренным регламентом 14d-1(d) Закона США о торговле ценными бумагами. Соответственно, к Предложению будут применимы требования о раскрытии информации и другие процедурные требования, в том числе в отношении прав на расторжение, срока действия предложения, порядка расчетов и сроков совершения платежей, которые отличаются от таковых по праву и практике направления предложений о приобретении ценных бумаг в США.

В соответствии с обычной практикой в Соединенном Королевстве и в соответствии с регламентом 14е-5(b) Закона США о торговле ценными бумагами, Севергрупп или ее представители, или ее брокеры (в качестве агентов) могут периодически приобретать или организовывать приобретение акций или ГДР «Ленты» за пределами США вне Предложения в течение периода действия Предложения, вплоть до даты, когда Предложение прекратит свое действие, истечет или будет отозвано. Такое приобретение может осуществляться на организованных торгах по сложившимся на них ценах или же вне организованных торгов по договорным ценам. Любая информация о таком приобретении будет раскрыта в соответствии с применимым правом, будет направлена в Regulatory Information Service и будет доступна на сайте Лондонской фондовой биржи по ссылке www.londonstockexchange.com.

Акции компании «Лента» не прошли государственную регистрацию в Российской Федерации и не были, не планируется, что будут допущены к размещению и (или) публичному размещению и (или) публичному обращению в Российской Федерации. Соответственно, ни настоящее сообщение, ни содержащаяся в нем информация не являются предложением или приглашением сделать предложение продать, приобрести, обменять или иным способом передать акции компании «Лента» в Российской Федерации, а также не считается рекламой акций компании «Лента» в Российской Федерации. Любая продажа или передача акций «Ленты» в Российской Федерации подпадает под требования и ограничения, установленные российским законодательством, в том числе российским законодательством о валютном регулировании, как описано ниже. Российские резиденты (как это понятие определено в соответствии с российским законодательством о валютном регулировании, что включает граждан Российской Федерации, юридических лиц, созданных в соответствии с законодательством Российской Федерации, и иностранных лиц и лиц без гражданства, постоянно проживающих в Российской Федерации на основании вида на жительство) («Российские резиденты»), вправе согласно российскому законодательству о валютном регулировании продать акции или ГДР «Ленты» в рамках Предложения только если (i) передача Севергрупп таких ценных бумаг будет осуществляться через депозитария(-ев), имеющего(-их) лицензию на предоставление услуг депозитария в Российской Федерации («Российский депозитарий») и (ii) платеж Севергрупп за такие ценные бумаги осуществляется в рублях. Поскольку акции «Ленты» в настоящее время не могут быть переведены в Российский депозитарий, Предложение не будет распространяться на акции акционеров «Ленты», являющихся Российскими резидентами, вне зависимости от того, являются ли такие акционеры «Ленты» «квалифицированными инвесторами» для целей российского законодательства о рынке ценных бумаг. Условия Предложения не будут ограничивать право таких акционеров «Ленты» подать заявку на участие их акций «Ленты» в депозитарной программе в соответствии с депозитарным договором в отношении глобальных депозитарных расписок, удостоверяющих права на акции «Ленты», от 28 февраля 2014 г. между «Лентой» и Deutsche Bank Luxembourg S.A., и в рамках Предложения продать ГДР «Ленты», удостоверяющие права на соответствующие акции «Ленты». ГДР «Ленты», продаваемые в рамках Предложения Российскими резидентами, должны быть зачислены со счета соответствующего держателя ГДР в Российском депозитарии на счет Севергрупп в Российском депозитарии, указанный в Документе о Предложении. Расчеты с держателями ГДР, являющимися Российскими резидентами, будут осуществляться в рублях, по курсу доллара США к рублю, установленному ЦБ РФ на соответствующую дату платежа, в соответствии с процедурой, предусмотренной в Документе о Предложении.

Раскрытие, публикация или распространение настоящего сообщения в или для юрисдикций иных, чем Соединенное Королевство или Российская Федерация, может быть ограничено применимым правом, и потому лица, подчиняющиеся праву соответствующей юрисдикции, иной чем Соединенное Королевство, Российская Федерация или США, должны самостоятельно проверить и соблюдать применимые положения законодательства. Любое несоблюдение применимых ограничений может являться нарушением законодательства о ценных бумагах соответствующей юрисдикции.

Направление: Потребительский сектор

Дата публикации: 02 апреля 2019

< Все новости